互联网用户公众账号是指网络用户在网络平台注册运营的面向社会公众生产发布信息内容的网络账号[1]（下称为“公众网络账号”），包括抖音、快手、微信公众号、微博、小红书等平台的网络账号。这类账号作为流量经济时代最重要的网络虚拟财产之一，因可经营性强、发展潜力大而拥有着极为旺盛的市场交易需求，各类账号转让平台层出不穷，交易价格从千元至百万元不等[2]，随火爆交易量而来的是与转让交易相关的大量纠纷。尽管《民法典》第127条对保护虚拟财产进行了原则性规定，但虚拟财产本身的复杂多样使得目前尚难以界定其权利属性、内容以及在具体法律关系中的保护方式[3]。因此，由于缺乏明确可遵循的规范，公众网络账号能否转让、如何转让成为当下迫切需要解决的核心问题。

一、公众网络账号转让面临的困境

受限于经济技术迅猛发展与法律稳定性间的固有矛盾，尽管公众网络账号的市场需求极为旺盛，但规范层面尚缺乏明确的制度供给，致使司法判决结果不一，而立法模糊与司法不一的现实背景又导致平台怠于履行转让审核的相关责任，账号转让面临极大困境，账号转让者与受让者的权利持续处于不稳定的状态。

（一）立法层面：缺乏公众网络账号转让相关制度供给

从立法层面讲，现有规范体系下尚缺乏对公众网络账号性质、权属和转让等问题的明确制度供给。尽管此类账号拥有较大的经济价值，但由于其治理体系涵盖网络安全、个人信息保护、电子商务等多个重要公法领域，且存在被冒用、滥用而引发电信诈骗的风险，加之账号本身类型与内容的复杂多元，导致我国现有的有关此类账号转让的规范制度呈现出明显的审慎、谦抑与尝试的特点，相关规范较少、多为禁止性规定，且除《反电信网络诈骗法》外，立法位阶普遍较低。

在《反电信网络诈骗法》出台前，我国的网络账号交易相关规制主要散见于各部门规章及规范性文件中。具体而言，2020年3月，网信办《网络信息内容生态治理规定》施行，成为首个明确网络用户与平台不得以损害网络秩序为目的非法交易账号[4]的部门规章。2021年2月，网信办又发布《互联网用户公众账号信息服务管理规定》，要求平台依法依约禁止违规转让公众网络账号的行为，并规定用户转让账号需向平台申请[5]。尽管该规定法律层级较低，属于部门其他文件，但首次从立法角度肯定了用户转让此类账号的权利。同时，该规定要求平台制定有关管理规则与公约并与用户签订服务协议[6]，事实上赋予了平台相关规则的制定权利，以及根据相关规则与服务协议禁止用户转让账号的权利。

2022年12月，《反电信网络诈骗法》实施，明确规定禁止非法买卖电话卡、银行账户、支付账户及互联网账号等，并设置了至高二十万元的罚款与行政拘留处罚[7]，似乎推翻了前述网信办规定，关闭了网络账号转让的大门，然而，该规定中“互联网账号”的具体定义尚待进一步明确，其是否仅指向微信号这类与电话卡、银行卡具有同等敏感度和规制必要性的账号，抑或指包含公众网络账号在内的所有网络账号，还需厘清。

（二）平台层面：限制乃至禁止转让公众网络账号 

立法层面对公众网络账号性质、权属、流转问题的留白，使得此类问题被纳入平台与用户之间意思自治的范畴，而平台提供的用户服务协议等格式合同事实上起到了填补规则空白的作用。平台往往其凭借强大的话语权与主导地位，在平台公约和服务协议中制定最符合其自身市场利益、最便于管理与合规的规则，即保留账号所有权并限制或禁止转让，而用户为获取相关网络服务，必须与平台签订服务协议，被迫让渡自己的相关权益。由于此类账号的价值并非源于平台提供的网络服务，而主要源于用户的添附，即用户投入时间、精力和金钱运营账号积累的粉丝转化为的影响力与广告投放价值，因此尽管保留账号所有权并限制转让是平台的通常做法，但这种做法是否合理有待商榷。

具体而言，平台提供的用户服务协议往往约定平台享有账号的所有权，用户仅享有账号的使用权，并普遍禁止此种使用权的转让或约定转让需经平台书面同意[8]。此外，平台严格的实名变更规则进一步降低了用户通过平台内部机制转让账号的可能。例如，小红书禁止变更实名认证人，一经认证即无法解绑；哔哩哔哩除原认证证件无效（例如移民、改名等）外，不支持修改或解绑；抖音和快手允许更正实名人，但对更正原因、更正主体、更正次数有较为严格的限制。

（三）司法层面：对公众网络账号转让合同是否有效裁量不一

由于缺乏可直接或类推适用的有关公众网络账号所有权的制定法规范，人民法院在判断此类账号转让合同是否有效时裁量不一，进而在处理转让方转让账号后通过其他登录方式收回控制、第三方盗号、平台不当封号等问题上面临困境，难以实现判决结果统一。此外，尽管鲜有判决触及，但就平台用户协议中限制转让条款本身来说，其是否因构成《民法典》第497条第2、3款规定的因限制或排除对方主要权利而无效的格式条款，也是当下存在的争议之一[9]。

具体而言，司法实践中存在有效、成立但未生效和无效三种裁判结果，其中转让合同有效是实践中的主流观点。

（1）认定有效的主要理由在于[10]，从权益保护角度，公众网络账号属于网络虚拟财产，具有一般财产属性，应受法律保护；从合同效力角度，公众网络账号转让合同是双方合意的体现且不存在无效情形，尽管转让行为违反了平台的用户协议，但该协议并非法律、行政法规的强制规定，违反该协议并不当然导致转让合同无效；从具体执行角度，抖音等平台的实名认证信息并非不可更改。

（2）认定转让合同无效的主要理由在于[11]，从网络安全角度，账号转让使得注册人与使用人不一致，规避实名认证规定，扰乱网络秩序；从避免不正当竞争角度，购买人在不认证营业资质且无前期投入的情况下获取原账户的粉丝资源，取得的竞争优势不具正当性，且潜在消费者不了解账号运营者变更的事实，损害了其知情权与选择权。

（3）亦有判决认定此类合同成立但未生效[12]，原因在于，根据原《合同法》第88条（现《民法典》第555条）规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，但平台服务协议规定未经平台同意不得转让账号使用权，而转让方一直未取得平台的同意，因此合同尚未生效。

二、促进公众网络账号依法高效有序转让的有关建议

习近平总书记指出，“当今时代，数字技术、数字经济是世界科技革命和产业变革的先机，是新一轮国际竞争重点领域，我们一定要抓住先机、抢占未来发展制高点”，公众网络账号作为数字经济的产物，市场需求旺盛，可经营性强，具有广阔的发展前景，但具体规定的缺失使得此类交易行为面临一定风险与不确定性，亟需建立并完善相关规范体系，并佐以配套的网络平台制度与统一的司法裁判规则，以促进公众网络账号依法高效有序转让。

（一）立法层面

首先，公众网络账号转让应恪守安全底线，严格遵守《反电信网络诈骗法》、《个人信息保护法》、《网络安全法》等有关规定，不得侵犯国家安全、社会利益、市场秩序与他人合法权益。

具体而言：

第一，明确《反电信网络诈骗法》第31条禁止转让互联网账号规定中“互联网账号”的具体定义与范围，避免转让行为因违反法律规定而无效。从文义解释看，“不得非法买卖互联网账号”的表述原则上并未排斥合法的交易行为；从立法目的看，禁止转让是为防止账号冒用引发的难以溯源诈骗信息的风险，但由于绝大多数网络平台依托于电话实名登记制度下手机号码具有的认证功能将手机号码作为真实身份信息[13]，在非实名手机黑卡大量存在的情况下，一刀切的禁止互联网账号转让不仅治标不治本，而且还对蓬勃发展的数字经济造成了极大损害；从立法者原意看，该条款也为合法转让预留了空间，在有关释义书中，立法者特别提及在实践中应注意“将合法过户买卖、亲友间日常出借等情形与被用于实施电信网络诈骗的情况相区分”[14]，因此有必要对公众网络账号等可以合法转让的互联网账号类型予以明确。

第二，转让应严守实名认证规定，账号的初始注册者与转让后的实际运营者均需进行实名认证，受让人的身份核验是账号转让的必要前提，建议通过过户或登记的方式完成转让。

第三，注重对转让过程中所涉个人信息的保护，以消弭公众网络账号转让的民事合法性与出售公民个人信息的刑事违法性间的矛盾。与数据市场交易类似，公众网络账号的转让必然伴随着个人信息的流转，涉及账号使用过程中产生的与他人的交互数据及获取的他人的个人信息，如果剥离此类信息，账号的经济价值必然大大降低，因此需在转让过程中对这类信息进行严格保护，具体可利用技术手段进行匿名化处理、取得所涉信息主体的同意等。

其次，细化禁止转让与允许转让的公众网络账号类型，梳理整合相关规范，并提升此类规范的法律位阶。

具体而言：

第一，我们建议，禁止转让的账号类型应包括公益性公众网络账号（如政府机关账号、新闻媒体账号等）和特定资质公众网络账号（如医疗问诊类平台账号、法律咨询类平台账号等），而除禁止转让的账号类型外，具有营利价值的、转让后的运营不依赖转让前获取的他人个人信息的均应允许转让，此外，如前所述，对于那些高经济价值、高市场需求的账号，即使转让后的运营涉及个人信息，如能保障信息安全，也可允许市场交易。

第二，应对《网络信息内容生态治理规定》、《互联网用户公众账号信息服务管理规定》等规范进行梳理，整合有关公众网络账号转让的内容并加入有关权属、性质、禁止与允许转让的账号类型、平台的具体义务等规定，形成新的规范，并将该规范的法律位阶提升至行政法规乃至法律。明确完整规范的形成与法律位阶的提升将回应经济发展产生的现实转让诉求，为账号转让人与受让人的行为提供清晰指引，一改当前平台对账号转让相关工作的刻意忽视，并为司法工作提供可适用的制定法依据。

最后，搁置并淡化公众网络账号所有权争议，明确规定网络账号的转让限于使用权的转让。

有观点认为，公众网络账号所有权应归用户所有，理由在于，第一，用户并非无偿享受平台提供的网络服务，而是支付了相应对价——支付费用或允许平台收集其个人信息或其他数据；第二，公众网络账号这类虚拟财产的价值具有单边性特征[15]，即虚拟财产仅对用户具有独立的财产价值，而无法体现于平台的公司资产表中。鉴于网络账号法律属性的争议性与权益内容分割的复杂性，当前立法对其归属问题尚无定论，短期内亦难以作出明确规定。对此，我们建议借鉴“数据20条”将数据产权持有权、使用权、经营权三权分置的创新思路，着眼于公众网络账号经济价值的开发与实现，聚焦于账号的使用与收益。既然转让受让双方对网络账号的切实权益诉求集中体现于账号的经济收益中，而仅账号的使用即可带来经济收益，那么就重点关注使用权的转让，搁置并淡化所有权的纷争。

（二）平台层面

首先，平台应严格根据《互联网用户公众账号信息服务管理规定》第11条第2款的要求，逐步建立健全账号使用权转让与实名信息变更制度，以满足最大限度发挥和保护网络虚拟财产价值的现实诉求。

具体来说，平台应逐步细化账号转让申请机制、受让用户认证核验机制与主体信息变更公示机制。

第一，用户转让账号必须向平台申请，不可私下完成，以避免出现账号实际控制人与平台登记信息不符的情况。参照《最高人民法院关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定（一）》有关网络店铺账号的规定[16]，若账号转让未向平台申请，虽然转让行为并不因此无效，但若该账号转让后存在发布诈骗信息、损害消费者权益等违法违规行为，账号转让人应与受让人共同承担责任。

第二，平台审核用户申请后应通过认证核验受让人信息制度回应《网络安全法》、《互联网用户账号信息管理规定》等规范的实名认证要求，保障国家网络安全与秩序。

第三，在转让完成后，应在显著位置及时公示变更后的账号主体信息，以保障消费者知情权与选择权。另需注意的是，有权转让账号使用权的主体不应局限于企业主体。根据《互联网用户公众账号信息服务管理规定》，所谓公众账号生产运营者，是“指注册运营公众账号从事内容生产发布的自然人、法人或者非法人组织。”因此，自然人及非法人组织满足相应条件也可进行账号转让。

其次，各大平台应主动接入网络身份认证公共服务，支持用户使用“网号”、“网证”登记、核验用户真实身份信息，依法履行个人信息保护和核验用户真实身份信息的义务。

就个人信息保护与打击网络诈骗的政策目标而言，在我国网络实名制背景下规制公众网络账号转让行为，有必要伴随着实名身份认证信息的转换[17]。2024年7月26日，公安部、国家互联网信息办公室等起草了《国家网络身份认证公共服务管理办法（征求意见稿）》，探索了可行的“网络身份证”施行办法，并明确了申领条件、使用场景、数据和个人信息安全保护义务等事项，尽管该办法并未强制要求平台介入公共服务，但为加强国家网络安全、保护公民个人信息与财产，平台应主动接入公共服务，以保障公众网络账号依法有序高效转让。

最后，鉴于“第三方账号登录”的平台账号注册机制的存在，建议由网信部门、工信部门、市场监管部门等牵头督促不同平台协同完善认证变更和账号换绑的规定，实现操作层面的互联互通，以避免账号转让后转让者又通过第三方平台账号登录找回密码。处于流量和产业链上游的网络社交平台账号转让规则对下游商务和交易平台的账号转让存在决定性影响，因此，上下游平台间应对账号交易规则达成共识[18]。

（三）司法层面

司法层面应深化公众网络账号可转让的认知，如不存在法定无效理由，应认定有关转让合同有效。作为《民法典》规定的网络虚拟财产的一种，公众网络账号因继承、离婚、执行等产生的财产变动已经普遍获得认可，而依法进行的市场转让行为同样应被视为一种合法的财产处分行为。

具体而言，第一，在相关规范与平台规则尚未完善的条件下，对于转让合同的效力，不应完全依据平台用户协议中的规则判断；如需对用户协议进行参考，也应首先对协议中具体条款的效力进行判断，看其是否因属于限制或排除对方主要权利的格式条款而无效，以此限制平台关于账号权属与转让规则的过高话语权，保障用户处分账号权益的合法诉求，维护司法审判的一致性与司法系统的权威性。

第二，需注意的是，保护消费者权益与维护竞争秩序并非是阻碍公众网络账号交易的理由。首先，此类账号具有一定识别来源作用，如转让过程并不公开透明，将影响消费者的知情权与选择权，但这仅仅是转让规则构建问题，而非是转让的阻却理由。即便商标这类专用于识别商品来源的财产类型在满足一定条件下都允许转让，更遑论公众网络账号，消费者的知情权与选择权可通过平台依法建立的主体信息变更公示机制加以保护。其次，以适当对价换取账号使用权及之前积累的原创内容、互动数据与粉丝资源并非是不正当竞争行为，该行为与现实中买卖商铺等行为没有本质差异。事实上，促进公众网络账号依法转让，不仅不会损害竞争秩序，还能提升市场活力，推动市场发展，最终令消费者收益。

三、结 语

大量公众网络账号转让交易纠纷的出现暴露出现有规范条款的不足，这种制度缺位致使平台怠于履行转让审核相关责任，并导致司法机关因缺乏适用的制定法规则而出现不一的裁判结果。在大力推进数据要素市场化的当下，不损害他人利益、合法合规的公众网络账号转让应得到法律支持，规范层面需为公众网络账号的适度市场化提供更为明确与完善的依据，同时，平台层面应逐步建立健全账号使用权转让与实名信息变更制度及相关配套制度，司法层面应深化公众网络账号可转让的认知从而形成统一的司法规则，以促进公众网络账号依法高效有序转让，满足最大限度发挥和保护网络虚拟财产价值的现实诉求，进而助力推动数据要素市场化的发展进程。

注释

[1] 参见《互联网用户公众账号信息服务管理规定》第22条。

[2] 如新媒体账户买卖平台明鹿（http://spd.aochengfengyunxinxi.cn/）、云拓账号交易平台（https://yuntuow.com/）、 美兔网（http://www.mtelshop.com/）、千囍传媒（http://www.qxdouyin.cn/）和蒲丽传媒（http://www.pulaide.cn/）等。

[3] 参见黄薇主编：《中华人民共和国民法典总则编释义》，法律出版社2020年版，第333-334页。

[4] 参见《网络信息内容生态治理规定》第24条。

[5] 参见前注1第11条。

[6] 参见前注1第6条。

[7] 参见《中华人民共和国反电信网络诈骗法》第31条和第44条。

[8] 例如，（1）《“抖音”用户服务协议》第3.4条规定，“禁止以任何形式赠与、借用、出租、转让、售卖或以其他方式许可他人使用该账号。如果我们有合理理由认为使用者并非账号注册者的，为保障账号安全，我们有权暂停或终止向该账号提供服务”；（2）《快手软件许可及服务协议》第2.2条规定，“快手账号的所有权归北京快手科技有限公司所有……未经快手书面同意，您不得以任何形式出借、出租、赠与、转让、售卖或以其他方式许可他人使用快手账号”；（3）《微博服务使用协议》第1.1.2款规定，“未经微博运营方同意，用户不得擅自买卖、转让、出租任何微博账号或微博昵称”；（4）《小红书用户服务协议》第2.3条规定，“未经小红书公司同意，您直接或间接授权第三方使用您账号或获取您账号项下信息的行为无效”；（5）《微信公众平台服务协议》第7,1条规定，“微信公众账号的所有权归腾讯公司所有，用户完成申请注册手续后，获得微信公众账号的使用权，该使用权仅属于初始申请注册主体。若进行微信公众平台认证时，该公众账号在账号资质审核阶段提交的用户信息与初始申请注册主体不一致的，账号资质审核成功之后使用权属于通过资质审核的用户。账号使用权禁止赠与、借用、租用、转让或售卖。”（6）《哔哩哔哩直播姬服务协议》第2.3条规定，“未经哔哩哔哩和哔哩哔哩直播姬书面同意，您不得以任何形式处置账号的使用权（包括但不限于赠与、出借、转让、出售、抵押、继承、许可他人使用）。如果哔哩哔哩直播姬发现或者有合理理由认为使用者并非账号初始注册人，哔哩哔哩直播姬有权在不通知您的情况下，暂停或终止向该账号提供服务，并注销该账号”。

[9] 参见上海高院研究室：《网络合同格式条款的效力评价规则及司法应对》，载中国上海司法智库公众号第288期，链接地址https://mp.weixin.qq.com/s/4RjofGeVSKkzHkky4dxxBQ。

[10] 参见(2022)湘08民终617号、（2022）闽04民终1254号等判决书。

[11] 参见姜楠、赵竹君：《买卖网络社交平台账号营利？法院：行为无效！》，载天津三中院微信公众号，链接地址https://mp.weixin.qq.com/s/Gy1l1tQ9KLtb8roBY3WZDw。

[12] 参见(2021)辽0422民初182号判决书。

[13] 参见位春亮、郭聪、李晓壮等：《网络黑灰产背景下的账号规制研究》，载《信息网络安全》2021年增刊，第18页。

[14] 参见王爱立主编：《中华人民共和国反电信网络诈骗法释义》，法律出版社2022年版，第216页。

[15] 参见刘明：《网络虚拟财产的价值单边性特征及其启示》，载《经贸法律评论》2019年第6期，第107页。

[16] 第六条 注册网络经营账号开设网络店铺的平台内经营者，通过协议等方式将网络账号及店铺转让给其他经营者，但未依法进行相关经营主体信息变更公示，实际经营者的经营活动给消费者造成损害，消费者主张注册经营者、实际经营者承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

[17] 参见刘晓春、姜瀚：《从司法实践看网络账号的法律属性和交易规则》，载《中国对外贸易》2022年第4期，第48页。

[18] 参见商希雪：《网络账号市场交易的规范逻辑与制度进路》，载《上海大学学报(社会科学版)》2024年第4期，第30页。