近年来，随着网络信息技术的迅猛发展，以互联网为媒介的电子商务迅速兴起，与其相关的知识产权侵权等纠纷也大量出现。由于网络空间的虚拟性和无边界性，当在电子商务活动中发生纠纷时，如何确定管辖权成为世界各国关注的焦点。中国的电子商务企业随着开拓海外市场步伐的加快，正面临着在目的国遭遇各种知识产权纠纷的挑战，尤其是在知识产权保护异常严格的美国，知识产权问题更加难以回避。要积极应对这些挑战，回应在美国发生的诉讼，管辖权是首先要解决的问题。

美国的管辖权制度与中国等大陆法系国家截然不同，对于州外被告实行独特的“长臂管辖原则”，本文通过对阿里巴巴集团及其子公司在美国密苏里州东区法院被诉的一个案例中涉及的管辖权进行分析，介绍美国的长臂管辖原则在电子商务案件中的运用，以期能够对面向美国市场的中国电子商务企业有所提示。

背景

原告CEPIA, L.L.C.是一家依据密苏里州法律成立的有限责任公司，主要营业地位于密苏里州的圣路易斯，从事各种儿童玩具的开发、制造和销售。2010年，原告在美国专利商标局注册了“ZhuZhu Pets”标记以及图，另外原告还拥有ZhuZhu Pet产品设计和包装的几项著作权。

被告Alibaba.Com Hong Kong Limited（阿里巴巴网络有限公司（香港），以下简称Alibaba.Com）是一家香港公司，是另一被告Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团，以下简称Alibaba Holding）的子公司，后者是在开曼群岛注册的公司。Alibaba.Com在美国的网站允许大量的第三方卖家向消费者展示其用于销售的商品。

原告主张，Alibaba.Com在相关的时间段在网站上维护将访问者导向由各种销售商销售ZhuZhu Pet产品的微站点的链接，而这些销售商全部都是未经授权的ZhuZhu Pet产品供应商，并且几乎所有的产品都是仿制品的，非法使用了ZhuZhu Pet相关的知识产权。

基于上述理由，原告向密苏里东区法院提起对Alibaba.Com及其母公司Alibaba Holding的多项商标侵权指控，包括：商标侵权、商业外观侵权、虚假广告、虚假原产地名称、著作权侵权、不公平竞争和商标淡化。

而作为被告的Alibaba.Com和Alibaba Holding则提出法院没有管辖权的撤销动议。

关于长臂管辖权的适用

联邦法院要对非居民被告行使属人管辖权需要满足两个条件：第一，必须满足法院地州的长臂法案；第二，法院必须判断被告是否与法院地州具有充分的接触以满足正当程序原则。

对于第一个要求，密苏里州的长臂法案的范围是密苏里州法律问题。密苏里州长臂法案对于如下的个人或公司具有管辖权：在密苏里州以个人名义或通过某个组织开展业务、缔结合同或者实施侵权。密苏里州的长臂法案也曾经被解释为覆盖“在密苏里州产生后果的域外行为”。

第二个要求－最低接触－是基于“作为一般原则，主要在州外生活或经营的人具有不受其法庭判决的正当程序权利”的理念。正当程序要求原告证明非居民被告与法院地州具有“最低接触”，并且诉讼不违反“公平竞争和实质公正的传统理念”。根据大众公司和国际鞋业案所确立的正当程序标准，第八巡回上诉法院建立了确定非居民被告与法院地州的充分接触的5个因素：1）与法院地州接触的性质和质量；2）接触的数量；3）诉由与接触的关系；4）法院地州为其居民提供法院的利益；5）各方的便利性。

关于对Alibaba.Com的管辖权

首先，Alibaba.Com针对密苏里州公民的被诉侵权行为充分满足密苏里州的“长臂管辖法令”，其被诉侵权行为损害了原告的知识产权和在密苏里州的利益。而且，Alibaba.Com与其位于密苏里州的1211个第三方卖家的关系也视为州内的交易业务。

其次，对Alibaba.Com行使管辖权符合程序正义原则，并且存在充分的最低接触。第一，Alibaba.Com运营在密苏里州可访问的网站以产生商业利益；第二，具有来自密苏里州的1211个第三方卖家与Alibaba.Com建立商业联系以在网站上销售其商品；第三，Alibaba.Com与第三方卖家的商业联系使得其与密苏里州的联系是系统的和连续性的，从而其有意地利用了密苏里州的法律；第四，原告是密苏里州的公民；第五，在密苏里州的诉讼不会对Alibaba.Com造成极大的不便。综合上述5个方面，Alibaba.Com与密苏里州具有充分的联系以使得该法院对Alibaba.Com能够行使一般性的对人管辖权。

关于对Alibaba Holding的管辖权

原告主张其为Alibaba.Com的母公司，由于其子公司的被诉侵权行为受本法院的管辖。但是，很少有密苏里州法院提及过由于子公司的被诉侵权行为而使得长臂法案牵涉到母公司。另外，原告主张母公司也可以因其与子公司的系统性联系而受某法院的管辖。但是，为管辖目的要将子公司的行为归结于母公司需要母公司对子公司的某种控制程度。原告虽然指出它们使用相同的名字和logo、具有相同的董事长，但这不能充分证明能够将Alibaba.Com的行为归结于Alibaba Holding的控制。而且，Alibaba Holding在密苏里州没有业务，从来未与密苏里州产生联系，因此不应对Alibaba Holding行使管辖权。

法院判决

批准Alibaba Holding对管辖权的异议，否决Alibaba.Com对管辖权的异议。